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在传统收并购领域，企业想拿下优质资产，往往要面对资金占用过高、税负沉重、风险集中和退出困难等一系列难题。而类 REITs恰好可以解决以上问题。
高资金占用是第一道坎。收购重资产，一次性需出资产估值 70% 以上的资金，这对企业的流动性来说，无疑是巨大挤压。且这笔巨额资金往往需要企业通过融资解决，由此产生的高额利息进一步加重企业负担，许多企业因资金链紧张而错失优质资产收购机会，即便勉强完成收购，后续运营资金也会捉襟见肘。
税负沉重更是令人头疼。直接进行资产交易，土地增值税（30%-60%）、契税（3%-5%）、增值税（9%）一个也少不了，算下来综合税负可能达到一个非常夸张的地步。
同时风险集中也不容忽视。资产直接并入收购方资产负债表后，经营上的任何风吹草动都会影响主体信用。
还有退出困难，持有型物业的回收周期通常在 15 年以上，资金趴在里面，周转效率太低。
以上这些传统并购的痛点，严重制约着企业的资产收购与发展步伐，也使得市场上大量优质资产难以实现高效流转。而类REITs凭借其独特的设计与运作模式，为解决这些问题提供了全新的思路和有效路径。
类REITs是中国金融市场中一种创新型的结构性融资工具，采用私募方式发行，在资产证券化框架下将不动产转化为可交易的金融产品。与标准化公募REITs相比，类REITs不依赖于公开上市交易，而是通过资产支持专项计划（ABS）或资产支持票据（ABN）的形式，向特定合格投资者募集资金。其本质是通过构建“股+债”的资本结构，实现不动产价值的证券化过程。
其作为收并购金融工具，具有四大优点：
在杠杆融资方面，收购方只需拿出物业估值的 7%-10%，剩下 70%-80% 的优先级资金，能从险资、银行那里拿到，大大减轻了资金压力。
在融资期限方面，类REITs的资金期限与不动产的运营周期相匹配，避免了短贷长投带来的流动性风险，让企业能够更从容地进行资产运营和价值提升。
税务优化上，通过股权收购间接控制资产，能避开土地增值税，综合税负能降低 60% 以上。
风险隔离也很有效，用特殊目的载体（SPV）持有资产，实现了破产隔离，就算收购方出了问题，资产也能相对安全。
表：类 REITs 并购 vs 传统并购工具对比
首先要进行资产剥离，采用企业分立的方式，能规避土地增值税；用资产划转，适用增值税免税政策，把目标资产装进干净的 SPV 里。
其次是股债结构设计，按 1:2 的比例来构建股权与债权，比如注册资本 1 亿，再加上股东借款 2 亿，通过股东借款的利息抵扣，能降低税基。
双 SPV 架构，上层是资产支持专项计划，由管理人主导，向投资者募资；下层是私募基金，用来持有项目公司股权。
分层销售安排，优先级占 70%-80%，能拿到 AAA 评级，很受险资、银行的青睐，利率在 5%-6%；权益级占 10%-20%，由收购方自己认购，这样能增强整个产品的信用。
退出机制也需提前规划好，比如约定原始权益人 3 年后按评估值的 120% 回购的优先收购权。
在现金流管控上，由监管银行归集租金收入，优先用来偿付优先级的本息，保障投资者的利益。
税务筹划是类 REITs 并购的一大亮点。通过股权转让替代资产直接交易，能避开土地增值税，有项目就依此节省了 4.4 亿元税款。
依据财税 [2018] 17 号文，企业分立承受土地房屋还能免征契税。要是满足特殊性税务重组条件，也就是收购股权≥75%，所得税还能递延缴纳。
增信措施上，标的资产抵押，抵押率控制在≤60%；还有收购方母公司的差额补足承诺，给产品多了一层保障。
退出保障也很重要，设置 3 年的优先收购权开放期，到时候原始权益人按评估值 120% 回购，要是不行权，就启动资产处置预案进行拍卖。
合规方面，国有股权转让得经过同级国资委批准。对于产权瑕疵，比如土地性质变更、历史遗留问题，像上海某产业园的司法确权，要提前解决好，免得后期出麻烦。
北方某省会城市核心商圈商业综合体，估值 50 亿元，一家知名商业运营商预收购它，最后用类 REITs 实现了 7 折收购。
收购方只出了 7% 的资金，其中权益级 B 档占 10%，由收购方自己认购；优先级 A 档占 83%，由险资认购，利率 5.2%。
资金用途安排上，90% 用来收购 SPV 股权，10% 偿还收购方前期的改造债务，实际出资 5% 。
类REITs凭借略低于公募REITs的准入标准（如现金流稳定性、产权清晰度等要求低于公募REITs），在并购整合阶段发挥“资产孵化器”功能：通过收购存量物业并实施专业化运营（如改造硬件设施、优化租户结构、提升出租率），改善资产现金流与估值水平，最终向公募REITs平台输送成熟资产，构建“并购-培育-证券化”的完整闭环。在这个过程中，类REITs通过独特的架构设计与运作机制，打破了传统并购的重重壁垒，让资金、资产与风险得以重新配置与平衡。
类 REITs 的本质，就是通过金融工具重构资产价值链条。
对企业而言，能用最少的资本控制资产，优化报表结构；对市场来说，能盘活存量资产，促进不动产金融生态健康发展。
就像某商业综合体项目操盘团队所说：“类 REITs 并购不是简单的融资工具，而是资产定价权与资本配置效率的重构。”
